Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt quá trình hoạt động kinh doanh của một tổ chức. Vậy thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn TNHH gồm những bước nào và tại sao lại phải giải thể công ty? Luật Gia Phát sẽ tổng hợp toàn bộ thông tin liên quan đến thủ tục giải thể của loại hình công ty này trong nội dung bài viết dưới đây.
Luật Doanh nghiệp 2020;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, để thực hiện thủ tục giải thể công ty, công ty TNHH phải thuộc một trong các trường hợp sau:
“a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.”
Căn cứ theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, để thực hiện được thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp còn phải đáp ứng được điều kiện:
“Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.”
Lưu ý: Trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì người quản lý có liên quan và công ty TNHH sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
Căn cứ Điều 208, Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục giải thể công ty TNHH được thực hiện như sau:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH từ 2 thành viên.
Để có thể tiến hành giải thể công ty, trước hết cần tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua quyết định giải thể.
Quyết định giải thể công ty TNHH phải có các nội dung chính sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH.
- Lý do công ty giải thể.
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty.
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH.
Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH phải gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Các văn bản gửi kèm theo thông báo gồm:
- Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty.
- Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ của công ty TNHH.
Thứ tự thanh toán các khoản nợ của công ty TNHH:
(1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
(2) Nợ thuế.
(3) Các khoản nợ khác.
Nếu trường hợp sau khi đã chi trả hoàn tất các khoản nợ và chi phí giải thể công ty mà vẫn còn tài sản, thì phần tài sản còn lại được dùng chia cho các thành viên dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn góp.
Bước 4: Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan chức năng
- Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế trước khi thực hiện thủ tục giải thể công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Trước khi nộp thuế thì doanh nghiệp tiến hành thủ tục thanh lý tài sản trước khi tiến hành thủ tục thực hiện nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể.
- Sau khi thanh lý xong tài sản thì doanh nghiệp liên hệ với cơ quan thuế để tiến hành thủ tục huỷ hoá đơn giá trị gia tăng (VAT).
- Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện thì phải thực hiện thủ tục hủy hiệu lực mã số thuế của từng đơn vị phụ thuộc trước khi doanh nghiệp hủy hiệu lực mã số thuế.
Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể công ty và nhận kết quả.
- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:
+ Thông báo về việc giải thể công ty TNHH.
+ Báo cáo thanh lý tài sản cùng danh sách chủ nợ và số nợ đã được thanh toán.
- Doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
- Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ công ty TNHH hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Công ty TNHH triệu tập họp để quyết định giải thể.
Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.
Bước 3: Công khai việc giải thể công ty TNHH.
- Công ty TNHH phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thu hồi của Tòa án cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.
- Các thông tin này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty TNHH.
- Trường hợp phải đăng báo thì quyết định giải thể công ty phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in/điện tử trong 03 số liên tiếp.
- Công ty gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ của công ty.
Thứ tự thanh toán các khoản nợ của công ty TNHH:
(1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
(2) Nợ thuế.
(3) Các khoản nợ khác.
Nếu trường hợp sau khi đã chi trả hoàn tất các khoản nợ và chi phí giải thể công ty mà vẫn còn tài sản, thì phần tài sản còn lại được dùng chia cho các thành viên dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn góp.
Bước 5: Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan chức năng
- Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế trước khi thực hiện thủ tục giải thể công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Trước khi nộp thuế thì doanh nghiệp tiến hành thủ tục thanh lý tài sản trước khi tiến hành thủ tục thực hiện nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể.
- Sau khi thanh lý xong tài sản thì doanh nghiệp liên hệ với cơ quan thuế để tiến hành thủ tục huỷ hoá đơn giá trị gia tăng (VAT).
- Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện thì phải thực hiện thủ tục hủy hiệu lực mã số thuế của từng đơn vị phụ thuộc trước khi doanh nghiệp hủy hiệu lực mã số thuế.
Bước 6: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể công ty và nhận kết quả.
- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:
+ Thông báo về việc giải thể công ty TNHH.
+ Báo cáo thanh lý tài sản cùng danh sách chủ nợ và số nợ đã được thanh toán.
- Doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
- Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ công ty TNHH hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Đối với cơ quan hải quan có thể nộp 1 trong 2 cách:
+ Qua đường Bưu điện
+ Trực tiếp (Lưu ý: Riêng công ty tại Hà Nội sẽ bắt buộc nộp theo hình thức này)
- Đối với cơ quan thuế bắt buộc phải nộp trực tiếp
- Đối với Sở Kế hoạch và Đầu tư phải nộp online qua trang web Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Trước khi đăng ký giải thể doanh nghiệp, công ty phải làm thủ tục đóng cửa các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
Khi tiến hành giải thể công ty cần lưu ý 02 vấn đề sau:
- Nếu doanh nghiệp có sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp thì phải có trách nhiệm trao trả con dấu và giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu đến cơ quan Công an để được cấp giấy chứng nhận thu hồi con dấu.
- Doanh nghiệp chưa thanh toán các khoản nợ tài chính phải có nghĩa vụ gửi văn bản quyết định giải thể kèm phương án giải quyết đến chủ nợ và những cá nhân có liên quan. Thông báo bắt buộc có tên, địa chỉ chủ nợ, số nợ, phương thức thanh toán số nợ, cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Để được tư vấn mọi vấn đề pháp lý liên quan, vui lòng liên hệ:
Hotline: 098.1214.789
Email: ceo@luatgiaphat.vn
Website: luatgiaphat.com/luatgiaphat.vn
