Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp như thế nào?

Theo quy định của luật Doanh nghiệp 2014 thì hai hay một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

hợp đồng kinh doanh

Khi hợp nhất công ty cần chú ý:

- Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Các nội dung chủ yếu gồm:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;

+ Thủ tục và điều kiện hợp nhất;

+ Phương án sử dụng lao động;

+ Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;

+ Thời hạn thực hiện hợp nhất;

+ Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

- Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, với nội dung:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;

– Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;

– Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;

– Thời hạn thực hiện hợp nhất;

– Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

hợp đồng kinh doanh

Bước 2: Họp các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất

– Thông qua hợp đồng hợp nhất

– Thông qua điều lệ công ty hợp nhất

– Bầu các chức danh trong công ty

Lưu ý: công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm công ty có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thực hiện hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Bước 3: Gửi quyết định hợp nhất cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 4: Lập hồ sơ đăng kí doanh nghiệp cho công ty mới

– Giấy đề nghị đăng kí doanh nghiệp

– Dự thảo điều lệ công ty

– Danh sách thành viên sáng lập/ cổ đông sáng lập

– Hồ sơ hợp nhất

– Hợp đồng hợp nhất

– Biên bản cuộc họp về việc hợp nhất công ty

– Quyết định về việc hợp nhất công ty

– Bản gốc giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh và đăng kí thuế của các doanh nghiệp hợp nhất

– Giấy ủy quyền / giấy giới thiệu trong trường hợp người làm thủ tục không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty